IDW zum Referentenentwurf eines Umwandlungsrichtlinieumsetzungsgesetzes 17.05.2022

Mit Schreiben vom heutigen Tag hat das IDW zum Referentenentwurf des BMJ für ein Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) Stellung genommen.

Mit dem UmRUG sollen vor allem der nationale Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen modifiziert sowie im UmwG erstmals Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel unter Beteiligung von Kapitalgesellschaften geschaffen werden (zusammengefasst in einem neuen Sechsten Buch des UmwG). Daneben sind punktuelle Anpassungen der (auch) innerstaatliche Umwandlungen betreffenden Regelungen vorgesehen. Das neue Recht soll grundsätzlich am 31.01.2023 in Kraft treten.

In seiner Stellungnahme übt das IDW Kritik daran, dass die sog. Ersetzungsbefugnis, d.h. die Ermöglichung der nachträglichen Gewährung zusätzlicher Anteile des übernehmenden Rechtsträgers anstelle einer baren Zuzahlung zur Herstellung eines angemessenen Umtauschverhältnisses, auf übernehmende AG, SE und KGaA beschränkt sein und nicht auch auf andere Kapitalgesellschaften, insb. GmbH, erstreckt werden soll. Zudem wird darauf hingewiesen, dass es nach Auffassung des IDW im Falle der Ausübung der Ersetzungsbefugnis ausnahmsweise keiner Werthaltigkeitsprüfung bzgl. des durch die bislang benachteiligten Anteilsinhaber als Sacheinlage in die übernehmende Gesellschaft einzulegenden Nachteilsausgleichsanspruchs bedarf. Daneben werden begriffliche Klarstellungen sowie Regelungen hinsichtlich der Erfüllung der Offenlegungspflichten im Gefolge eines grenzüberschreitenden Formwechsels angeregt.

Nach Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens sollen die umwandlungsbezogenen Rechnungslegungsverlautbarungen (IDW RS HFA 41 bis 43) überarbeitet werden.