IDW aktualisiert Fragen und Antworten zur verspäteten Umsetzung der CSRD
Die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht bis zum 31.12.2025 ist nahezu ausgeschlossen, was Auswirkungen auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung für das Jahr 2025 hat. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat hierzu aktualisierte Informationen veröffentlicht, die den gültigen Rechtsrahmen und die Prüfungsanforderungen erläutern.
Das IDW hatte sich bereits Ende 2024 mit den Folgen einer nicht zeitgerechten CSRD-Umsetzung befasst und sich in Form eines Mitgliederrundschreibens und des vorliegenden Fragen-und-Antworten-Papiers zu den Auswirkungen einer nicht bis zum 31.12.2024 erfolgten Umsetzung der CSRD in deutsches Recht auf die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für 2024 und deren Prüfung geäußert.
Die in den damaligen Dokumenten adressierten Fragestellungen bleiben weiter relevant. Daher hat das IDW das Dokument „Fragen und Antworten: Zur verspäteten Umsetzung der CSRD (Support) (19.12.2025)“ an den einschlägigen Stellen aktualisiert. Den Anpassungen liegt die Prämisse zugrunde, dass das Gesetzgebungsverfahren zum CSRD-Umsetzungsgesetz aller Voraussicht nach nicht bis zum 31.12.2025 abgeschlossen sein wird und das Gesetz daher nicht vor Jahresende 2025 in Kraft tritt.
Die aktuelle Fassung des F & A-Papiers ist im Mitgliederbereich abrufbar.
Nachfolgend die wichtigsten Punkte des Dokuments in Kürze:
Der Rechtsrahmen des CSR-RUG gilt fort
Sofern das Gesetzgebungsverfahren zum sog. CSRD-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG) nicht bis zum 31.12.2025 abgeschlossen wird und das Gesetz damit nicht bis Jahresende 2025 in Kraft tritt, ist der gegenwärtige, durch das CSR-RUG aus 2017 geschaffene Rechtsrahmen zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattungspflicht für 2025 weiterhin gültig.
Nichtfinanzielle Berichterstattung für das Jahr 2025 unter Zugrundelegung der ESRS
Für das Geschäftsjahr 2025 besteht damit für deutsche Unternehmen, die de lege lata zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung verpflichtet sind, keine Pflicht, diese Berichterstattung unter Zugrundelegung der ESRS zu erstellen. Daher ergeben sich weiterhin folgende mögliche Optionen für die nichtfinanzielle (Konzern-)Berichterstattung für kalenderjahrgleiche Geschäftsjahre 2025:
- Option 1: Erstellung der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung unter vollständiger Anwendung des ersten Satzes der ESRS (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 i.d.F. der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416) als Rahmenwerk,
- Option 2: Erstellung der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung unter nur teilweiser Anwendung des ersten Satzes der ESRS (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 i.d.F. der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416) als Rahmenwerk,
Option 3: Erstellung der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung ohne Anwendung des ersten Satzes der ESRS (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 i.d.F. der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1416) als Rahmenwerk.
Keine Anwendbarkeit des sog. Fee Cap auf Prüfungsleistungen
Honorare, die für Prüfungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung erzielt werden, sind nach dem geltenden, durch die CSRD geänderten Artikel 4 Abs. 2 Unterabs. 2 der EU-APrVO vom Fee Cap ausgenommen. Dies galt nach Auffassung des IDW jedenfalls für Honorare für solche Prüfungen, die für das Geschäftsjahr 2024 in Erwartung einer mit der CSRD-Umsetzung verbundenen gesetzlichen (materiellen) Pflichtprüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durchgeführt wurden. Eine nicht erfolgte oder verspätete Umsetzung der CSRD ist insoweit nicht relevant.
Diese Grundsätze gelten auch für das Berichtsjahr 2025 (vgl. hierzu auch APAS, Verlautbarung Nr. 25 vom 28. Juli 2025).
Musterformulierungen behalten ihre Gültigkeit
Die in Abschnitt 5 der Fragen und Antworten: Zur verspäteten Umsetzung der CSRD dargelegten Musterformulierungen für Prüfungsvermerke für die o.g. Optionen 1 bis 3 behalten weiterhin ihre Gültigkeit.
Keine rückwirkende Anwendung auf abgeschlossene Geschäftsjahre
Das IDW hat sich frühzeitig mit der Frage einer etwaigen rückwirkenden Anwendung der CSRD-Vorgaben auf im Zeitpunkt des Inkrafttretens des CSRD-UmsG bereits abgeschlossene Geschäftsjahre (echte Rückwirkung) befasst und hat dazu auch im Jahr 2025 einen Auftrag zur Erstellung eines unabhängigen juristischen Gutachtens zur Beantwortung von Zweifelsfragen vergeben.
Hiernach kann der Gesetzgeber nicht am oder nach dem 01.01.2026 ein CSRD-UmsG verabschieden, welches die Pflicht zur Aufstellung eines (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts und dessen Prüfung rückwirkend bereits für Geschäftsjahre vorsieht, die zum 31.12.2025 bzw. bis zum Tag des Erlasses des CSRD-UmsG abgeschlossen wurden. Folglich bleibt das Vertrauen in die geltende nationale Rechtslage schutzwürdig und es greift der Grundsatz, dass eine echte Rückwirkung unzulässig ist.
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