Pro und contra zum Referentenentwurf des ARUG II 07.12.2018

Das IDW begrüßt die mit der sog. zweiten Aktionärsrechterichtlinie verfolgten Zielsetzungen sowie die im Referentenentwurf vorgesehene Einbettung in das dualistische deutsche Corporate-Governance-System, gerade mit Blick auf die Umsetzung der Anforderungen bezüglich der Erstellung einer Vergütungspolitik und der Einbeziehung der Hauptversammlung sowie die Zustimmung zu bestimmten Geschäften mit nahestehenden Personen.

Kritisch zu sehen ist die nur formelle Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer und die verpflichtende Offenlegung des "Berichts über die Prüfung". Es wäre wünschenswert, wenn sich der Gesetzgeber bei künftigen Aus- und Überarbeitungen von EU-Vorgaben gegen eine nur formelle Prüfung im Rahmen der Abschlussprüfung einsetzen würde: Die Rechenschaftslegung von Unternehmen sollte entweder inhaltlich geprüft werden oder keiner Prüfung unterliegen. Zumindest sollte klargestellt werden, dass diese formelle Prüfung der Haftungsbegrenzung aus § 323 Abs. 2 HGB unterliegt. Über die Prüfung des Vergütungsberichts sollte lediglich im Prüfungsbericht berichtet werden, analog dem Vorgehen bei der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems.

Geschäfte mit nahestehenden Personen sollten explizit auch Dienstleistungen umfassen. Die durchaus hohe Schwelle für zustimmungspflichtige Geschäfte dürfte die praktische Relevanz der Vorschriften stark einschränken.